แคลวิน ทำงานเป็นดูแลสัมภาระที่สนามบินแต่ด้วยความเป็นคนขี้กังวลเขาจึงได้ไปเข้ากลุ่มบำบัดให้กำลังใจผู้ที่มีภาวะเสี่ยงที่จะเสียชีวิตที่นั่นเขาได้พบกับ สกาย เด็กสาวรุ่นราวคราวเดียวกันกับเขา
ทั้งสองได้สนิทสนมกันและเรียนรู้ถึงชีวิตที่ต้องเผชิญหน้ากับความกลัวขณะเดียวกันแคลวินก็ได้ตกหลุมรักให้กับ อิซซี่ แอร์โฮสเตสสาวสุดสวยที่เปลี่ยนมุมมองการมองโลกของเขาไป
พบกับเรื่องราวความสัมพันธ์ระหว่างคนรักกับเพื่อนรักที่ไม่ว่าทางใดทางหนึ่ง เขาจะได้เรียนรู้ความหมายที่แท้จริงของชีวิต