เช้าวันหนึ่ง ลุค (เฮย์เดน คริสเตนเซ่น) ตื่นขึ้นมาราวกับว่าผู้คนได้อันตธานหายไปในฉับพลันและไร้ร่องรอย ทั้งเมืองไร้สัญญาณของมนุษย์เป็นๆ
หลงเหลือเพียงเสื้อผ้า รองเท้าที่ถูกทิ้งไว้กลางถนน แต่แล้วกลุ่มคนผู้ยังหลงเหลือได้รวมตัวกันเพื่อหาทางรอด สืบค้นว่าวิบัติใดเกิดขึ้น
และพวกเขาจะออกจากเมืองร้างได้อย่างไร ลุค หลงทางมาถึงบาร์แห่งหนึ่งที่ไฟร้านเปิดอยู่ เขาได้พบกับ พอล, เจมส์, มายา
พวกเขาจะขับรถที่ยังสตาร์ทติดได้คันหนึ่งออกนอกเมือง พวกเขาได้พบกับเด็กคนหนึ่งพร้อม ๆ
กับที่เงามืดแห่งรัตติกาลคืบคลานเข้าปกคลุมเมือง ภัยใดกันแน่ที่ทำอันตรายผู้คนได้รวดเร็วและไร้ร่องรอย